爱司凯“卖壳”百折不挠新任“借壳方”五年前IPO折戟

终止收购缙云科技不到一个月，溢达又拿下一家IDC公司。

日前，溢达集团停牌日前，爱思凯发布公告称，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金，拟收购的目标资产初步确定为杭州网银互联网科技有限公司全部或部分股权

值得一提的是，距离其宣布终止收购鹏程金云科技有限公司仅一个月时间..

此次拟收购的新资产网银互联与金云科技共同为IDC服务商2016年1月在新三板挂牌，2017年初申请创业板IPO可是，在此期间，网银互联因创新程度低而屡遭市场质疑核心技术人员只有三个，最高学历只有本科2017年9月，网银互联撤回IPO申请

网上银行第二次冲击创业板。

创业板IPO失败五年后，网络银行卷土重来。

公开资料显示，网银成立于2004年4月8日，注册资本5100万元法定代表人何，主要从事为全球企业提供IT管理和云计算技术服务

通过自建分布式绿色数据中心和互联网络，该公司已为2000多家客户提供服务网银有三个自建云计算中心，分支机构分别在北京，上海，深圳和香港

其合作伙伴包括中国移动，中国联通，中国电信等运营服务，以及华为云，阿里云，腾讯云，亚马逊等云服务合作伙伴。

日前，网银互联相关负责人在杭企上市暨M&A促进会酒会上介绍公司现有员工240多人，其中R&D和技术人员占60%以上团队核心成员均来自阿里，华为，思科，埃维诺，迪普等知名互联网公司，拥有10年以上产品研发经验

但是，如果回头看5年前，互联网银行的发展似乎并不是今天这样。

21世纪经济报道记者注意到，早在2016年，互联网银行就接入了多层次资本市场，并于2016年1月正式在新三板挂牌转让次年1月，网银向创业板发起冲锋

从财务数据上看，并不显眼2013年至2016年，网银互联分别实现营业收入7744.07万元，1.1亿元，1.6亿元和1.86亿元，同期净利润分别为18.99万元，218.26万元，1573.70万元和934.41万元

值得一提的是，众所周知，互联网银行所属的IDC行业本来就是一个资金和技术密集型行业但根据招股书，当时公司在技术创新方面的投入一直不高

招股书显示，网银互联网2013 —2015年和2016年上半年的R&D费用分别为547.56万元，564.51万元，918.80万元和447.02万元，仅占当期营业收入的7.07%，5.12%，5.7%和4.85%，下降趋势明显。

从R&D人员来看，截至2016年6月20日，网银互联的R&D人员有20人，主要技术R&D人员只有张鹏涛，何贵由和陈静三人，最高学历为本科，同时，奥菲数据在同行业中拥有99名技术和R&D人员以及4名核心人员2014年上市的光环新网，上市前有105名技术R&D人员

在一片质疑声中，2017年9月6日，网银互联向证监会申请撤回上市申请材料，同年9月29日收到终止审查通知书。

艾凯的卖壳故事

交易的另一方Esky也是资本市场上有故事的老兵。

公开资料显示，溢达集团成立于2006年12月，2016年上市，专注于工业印刷产品的技术研发，生产，销售和服务解决方案。

可是，上市第二年，溢达集团经营业绩下滑，净利润连续四年下降，直至亏损2016年至2020年，溢达集团分别实现营业收入1.85亿元，1.8亿元，1.74亿元，1.65亿元和1.36亿元，净利润分别为4667.8万元，3668.03万元，2544.33万元，576.78万元和—1214.64万元

2021年，溢达成功扭亏本期公司实现营业收入1.53亿元，同比增长12.43%，净利润500.98万元，同比增长141.24%，但与上市前一年2015年的净利润相比，整体净利润仍下降了89.3%

今年一季度，溢达集团实现营业收入和净利润分别为2614.93万元和—243.40万元，同比变动0.8%和—20.15%。

在此背景下，溢达集团希望重组并向互联网数据中心领域转型，以增强盈利能力2020年5月，溢达集团首次披露重组缙云科技的意向根据重组预案，爱思凯拟通过重大资产置换，股份转让，发行股份及支付现金购买资产等方式，对缙云科技100%股权进行重组，募集配套资金不超过10亿元交易完成后，金云科技重组上市，上市公司主营业务变更为第三方IDC服务

这笔交易在当时受到了市场的高度关注2019年6月，证监会发布重组新规，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，同时恢复重组上市融资

新规出台后不久，瑶姬控股宣布拟修改医药行业借壳，一时在市场上引起轰动，但重组很快失败爱思凯此次重组方案的推出，也被市场视为创业板重组第一上市案例

2021年9月，深交所经过三轮审核和问询，因溢达集团提交的重组财务资料已经过期，需要补充，暂停对本次重组的审核此后不久，溢达集团主动撤回重组文件，监管部门也决定终止对公司重组申请的审核2021年12月，Esquire再次宣布，公司将继续推进此次重组

可是，今年7月10日，Esquire终于宣布了重组的崩溃有市场人士推测，此次交易失败可能与缙云科技的高增值率有关

本次交易中，缙云科技的评估值达到25.46亿元，较其2020年末归属于母公司所有者的账面净资产值高出13.87亿元，升值幅度达114.7%交易对方还做出了业绩承诺，即2021年至2023年，金云科技扣非前后净利润分别不低于1.1亿元，1.6亿元，2.8亿元，三年合计不低于5.5亿元

此前，深交所也对金云科技的定价依据，其高估值增值率的原因及合理性，金云科技的内控制度是否健全并得到有效执行进行了问询。

爱凯还在公告中称:2021年11月，公司拟对交易方案进行重大调整，故撤回发行股份及购买资产的申请文件，并继续与交易对方就交易方案的调整进行友好协商可是，参与最终交易的各方无法达成一致考虑到本次重大资产重组筹划以来市场环境发生了较大变化，交易各方一致同意并共同决定终止本次交易

值得一提的是，在溢达的重组交易中，比溢达更晚披露重组方案的润泽科技实现了弯道超车2022年4月顺利通过发审会，今年7月完成交易

市场人士认为，丛之所以能顺利完成交易，有一定的借鉴意义。

创业板重组上市标的要求与IPO一致除了符合IPO的相关标准和要求，对于重组交易本身来说，借壳还包括业绩承诺的部分因此，监管部门也将重点关注业绩承诺的合理性和可实现性，督促业绩补偿依法合规设定，并要求在重组方案中进行充分论证，从源头上防范后续承诺难以兑现的风险整体来看，从审核流程和重点来看，借壳并不比IPO容易北京某大型券商投行部人士接受采访时指出

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