是否存在损害中小投资者利益的情形是否有利益转移

003010字/米莱。

花园生物科技8倍溢价收购实控人公司被深交所问询，是否有利益转移同时，公司最近几年来的低迷表现也值得关注

收购实际控制人公司被问询。2021年10月31日，深交所向花园生物发出关注函。交易用收益法估价。

日前，花园生物发布公告称，拟使用自有或自筹资金10.7亿元收购公司实际控制人花园集团有限公司控制的浙江花园药业有限公司100%股权交易用收益法估价截至评估基准日，华源药业股东总权益价值评估结论为10.7亿元，较所有者权益账面价值1.16亿元高9.54亿元，增值率为826.3%

虽然Garden Bio已经说明了收购Garden Pharmaceuticals的合理性和必要性，但以8倍溢价收购Real Controller拥有的公司，仍让人不得不质疑其合理性日前，花园生物收到深交所关注函

在关注函中，深交所要求花园生物进一步披露花园药业2021年毛利率大幅提升的原因以及与花园集团及上市公司的关联交易情况。

评估报告显示，华源药业2021年，2022年，2023年，2024年，2025年，2026年及可持续年度的预计营业收入分别为12825.27万元，49098.76万元，49793.43万元和536227元预测净利润分别为3071.58万元，9895.4万元，10989.52万元，11863.89万元，12752.45万元，12995.1万元和12995.1万元

此外，根据花园生物与花园集团等交易对手签订的《电鳗快报》，花园集团转让30%股份的股权转让价款为279，994，818元作为本次股权转让的尾款，10%的股权转让价款即93，331，606元为三年业绩承诺期内应付的年度股权转让价款花园生物按扣除花园集团应付的绩效薪酬后的余额支付如果当年应支付的绩效薪酬金额大于当年应支付的股权转让款，花园集团应向花园生物支付不足部分

要求深交所说明业绩补偿方式和最终支付方式的设置是否有利于保护上市公司利益，如交易价格的覆盖范围，最终支付方式对业绩补偿的覆盖范围，花园集团的现金支付能力等。截至评估基准日，标的公司股东权益总价值估值结论为10.70亿元，较所有者权益账面价值115535万元高9548.65万元，增值率为8230%。

深交所还要求花园生物说明公司是否通过本次交易向关联方转移利益，是否存在损害中小投资者利益的情形。2021年10月28日，你公司披露《关于拟收购浙江花园药业有限公司100%股权暨关联交易的公告》，拟使用自有或自筹资金10.7亿元收购你公司实际控制人花园集团有限公司(以下简称“花园集团”)控制的浙江花园药业有限公司(以下简称“花园药业”和“目标公司”)。。

业绩持续疲软，R&D投资低迷。

与实控人收购公司巨额资金形成对比的是，花园生物最近几年来业绩低迷今年前三季度，公司实现营业收入4.6亿元，同比下降7.07%，同期，扣除前后归属于上市公司的净利润分别为2.8亿元和1.8亿元，同比分别增长22.07%和下降6%

2014年上市的花园生物2015年业绩大幅下滑，扣非后净利润下降84.6%但2016年至2019年，公司扣非后净利润在增长，但一直在放缓，同比增幅分别为707.6%，219.51%，132.94%和15.18%值得注意的是，2019年扣非后净利润增速大幅下滑，随后2020年公司业绩呈现负增长

截至今年三季度末，浙江祥云科技有限公司为花园生物第一大股东，持有其26.2%的股份，其中67.6%已质押天空调查显示，花园集团持有祥云科技97%的股份邵，邵艳芳和邵洪轩分别持有花园集团60%，20%和20%的股份

半年报显示，花园生物围绕构建完整的维生素D3上下游产业链的发展战略，研发，生产，销售产品，在维生素D3领域确立了核心竞争优势。目前，公司主要产品

分产品看，公司收入的64.03%来自维生素D3及D3类似物，34.3%来自羊毛脂及其他衍生物，0.54%来自其他贸易产品，1.13%来自其他业务收入

今年前三季度，园林生物研发费用为2723万元，同比增长9.5%2018年至2020年，园林生物R&D投资金额分别为3051万元，4276万元和2974万元，同期R&D投资占营业收入的比例分别为4.62%，5.95%和4.84%2020年R&D投资的金额和比例都将下降

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