又一企业尝鲜定向可转债重组，并购工具箱持续丰富

21世纪经济报道记者杨坪 深圳报道 定向可转债重组又添新案例。

10月21日晚间，科创板企业晶丰明源公告，正在筹划以发行股份、发行定向可转换公司债券及支付现金方式购买易冲科技控制权，同时拟募集配套资金。

这是“并购六条”后第二单、《定向可转债重组规则》发布后A股第三单定向可转债重组。

不久前，创业板公司富乐德也公告，拟向上海申和投资有限公司等交易对方发行股份、可转换公司债券购买其持有的富乐华半导体100.00%股权。9月13日，思瑞浦(688536.SH)发行定向可转债搭配现金收购创芯微的重组申请获中国证监会注册批复。

兼具“股性”和“债性”、可提供更灵活博弈机制的定向可转债，正在受到越来越多上市公司的青睐。

“定向可转债介乎于发行股票和现金支付之间，现金支付固然方便，但对企业的现金储备和融资能力考验高；而发行股票也不完美，在股价波动的时候交易双方会出现分歧，尤其是在股价比较低的时候，企业不愿意发行股票，买家也担心换股后股价下跌。定向可转债的好处就是，交易对方在股价上涨时可换股来赚取交易差价，当股票下跌时可以行使债权来规避风险。”泽浩资本合伙人曹刚受访表示。

多企业采用定向可转债重组

事实上，关于将定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式的研究，早在多年前就已开始。

2018年11月，证监会正式启动定向可转债重组试点。自试点开展截至2023年10月底，证监会共许可24家上市公司发行定向可转债40只，发行规模215.31亿元；其中，作为支付工具24只、交易金额92.86亿元，作为融资工具16只、融资金额122.45亿元。

2023年11月14日，为深化并购重组市场化改革，进一步支持上市公司用好定向可转债这一工具实施重组，提高重组市场活力与效率，证监会在总结前期试点经验、深入开展调研论证的基础上，研究制定了《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》，就适用原则、发行条件、定价和锁定等方面作了明确规定。

思瑞浦是《规则》落地后首单获得交易所受理的定向可转债案例。公司拟通过发行可转换公司债券以及支付现金的方式购买创芯微100.00%股权，交易最终价格合计10.6亿元，其中可转债支付部分为3.83亿元。

该重组项目在2024年6月6日获上交所受理，8月23日顺利过会，9月11日注册生效，全流程耗时仅三个月。

“并购六条”后新发布的两单定向可转债重组尚未进入受理阶段，其中富乐德收购富乐华半导体10月17日才披露预案，相关的审计、评估工作尚未完成；晶丰明源收购易冲科技还处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议。

华创证券研究所分析师周冠南认为，与定增相比，定向可转债的优势在于四个方面，除了股权稀释缓慢、操作灵活、条款设计灵活外，在减持收紧环境下，定增在限售期过后减持的条件趋严，而可转债的选择空间相对更大。

“IPO和再融资政策收紧，主要是从监管层面和审批端进行把控，或将影响转债和定增的发行数量和审批节奏，叠加减持收紧环境下，或将推动公司并购重组。根据全面注册制规则，上市公司可以发行定向可转债购买资产，将成为重要的支付工具。”周冠南称。

值得一提的是，随着重组市场再度活跃，定向可转债引起了越来越多上市公司的关注。但其也并非“完美”，实际实施的过程中也存在一定的风险。

“股权和债券投资都会有风险，近期由于部分标的风险暴露，投资者对可转债信用风险的担忧也有所上升。另外，定向可转债重组毕竟涉及行政许可，所以审核的过程中也存在风险。”曹刚说道。

并购工具持续丰富

定向可转债重组的持续落地，只是当前监管层支持并购重组的一角。

今年以来，监管层多次提出丰富并购重组支付工具，提升并购重组效率。

2024年4月，沪深交易所修订发布“小额快速”重组制度，放宽小额快速适用范围，允许配套融资用于支付交易现金对价，压缩小额快速审核时限至20个工作日。

为支持上市公司之间吸收合并，相关规则还明确，吸收合并中获得股份相关主体不满足投资者适当性管理要求的，可继续持有或依规卖出相应股份。

9月24日，“并购六条”明确提出，鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等支付工具实施并购重组，增加交易弹性。建立重组股份对价分期支付机制，试点配套募集资金储架发行制度。

所谓重组股份对价分期支付机制，9月24日，证监会修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》新增规定明确，将申请一次注册、分期发行股份购买资产交易的批文有效期延长至48个月。

在业内人士看来，重组股份对价分期支付机制的建立，意味着上市公司可以结合标的资产后续的经营状况，灵活调整股份支付安排，适应市场变化和企业实际需要，降低上市公司一次性支付带来的财务压力和风险，同时也为交易双方提供了更多的保障和调整空间。此外，分期支付机制也有助于保护中小投资者的利益，避免因一次性大额股份发行对股价造成冲击。

而募集资金储架发行制度，2024年4月19日证监会发布的《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》中也有其出处。储架发行制度是指上市公司在获得监管机构的一次性核准后，可以在一个特定的期限内，根据自身资金需求和市场条件，分多次发行股票募集资金的一种机制。

市场人士预计，该制度如试点推行，一方面，上市公司可以根据实际资金需求和市场条件，灵活选择发行时机和规模，从而更好地把握市场窗口，优化融资结构；另一方面，通过一次性核准，避免了多次审批的成本和时间消耗，减少了发行过程中的不确定性和相关成本。

南开大学金融发展研究院院长田利辉认为，并购重组一系列相关政策对激发市场活力的效果显著，为市场注入了新的活力。一方面，政策支持提高了并购重组的效率和成功率，降低了企业并购的成本；另一方面，政策的导向性也促进了资源向更有潜力的企业流动，有助于整个市场的优胜劣汰，提升资本市场的整体质量和效率。

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