福莱特收购对价缩水疑规避重大资产重组整体溢价14倍标的四季度蹊跷大赚1.

阮洪良推动福莱特通过并购延伸产业链，以保障原料供给。

这原本是一起普通的资产并购，但因标的资产业绩不稳定，高溢价，而让市场心生疑虑。

日前，福莱特披露，拟以不超过36.50亿元现金收购大华矿业和三力矿业两家矿产公司各100%股权两家矿产公司拥有石英岩探测储量合计5828.8万吨

2月13日晚间，福莱特公告称，本次交易价格为33.44亿元，未达到重大资产重组标准，因此终止重组改为收购。

长江商报记者发现，尽管本次交易价格缩水约3亿元，但标的资产增值率整体上仍超过14倍此外，标的公司之一三力矿业业绩大幅变动，去年四季度突然盈利1.3亿元，而另一家公司四季度几乎停产

日前，上交所下发问询函，要求公司说明拟终止重大资产程序并继续交易，是否存在未披露的利益安排，是否存在规避重大资产重组等情形。

筹划收购前2月标的公司股权异动

筹划了三个多月，福莱特的产业链延伸方案正式浮出水面。2021年前三季度，st安泰实现净利润5亿元，同比增长618%。

2月13日晚间，福莱特发布了多份公告，核心内容就是披露此前的重大资产重组进展。

日前，福莱特披露重大资产重组预案，为提升玻璃用石英岩矿资源的储量，公司拟通过支付现金和承担债务的方式，购买大华矿业100%股权和三力矿业100%股权，初步协商确定合计作价不超过36.5亿元。

最新公告显示，公司拟通过支付现金和承担债务方式，购买安徽凤砂矿业集团有的大华矿业100%股权和三力矿业100%股权，现交易评估，审计工作均已完成，最终交易价格确定为33.44亿元，此次交易不构成重大资产重组。。

时隔三个月，交易价格缩水3.06亿元。

本次收购，福莱特颇有势在必得之意公司称，其是目前国内领先的玻璃制造企业，其中光伏玻璃是公司最主要的产品，目前公司为全球光伏玻璃行业第二大企业石英砂是公司生产光伏玻璃和浮法玻璃的重要原材料之一，伴随着公司产销规模的不断扩大，对于石英砂的需求日益增长本次收购大华矿业100%股权和三力矿业100%股权，有助于公司提升玻璃用石英岩矿资源的储量，有助于公司保障生产基地的用砂需求和品质安全，降低公司对外购石英砂的依赖，降低石英砂原材料波动对公司产品成本及业绩影响

最近几年来，福莱特密集推进扩张计划仅从去年半年报披露的信息看，国内，正在建设的安徽二期的两个75万吨光伏玻璃产能项目，包括日熔化量为1200吨的四条光伏玻璃生产线，其中两条生产线已经投入运营，剩下两条生产线将在年内投入运营

公司表示，光伏行业蓬勃发展，下游客户对大尺寸及薄玻璃的差异化要求不断提升，公司除了扩张计划以外，其他扩张的在建项目也正在稳步推进中。

在海外，福莱特越南海防光伏玻璃生产基地的两座日熔化量1000吨的光伏玻璃窑炉已分别于2020年底及去年一季度全部投产。

公开资料显示，本次拟收购的三力矿业，大华矿业分别于2003年，2011年成立，三力矿业的主要资产为凤阳县大庙镇玻璃用石英岩采矿权，保有储量为3744.50万吨大华矿业的主要资产为位于安徽省凤阳县灵山—木屐山矿区玻璃用石英岩矿，资源储量为2084.30万吨

有点蹊跷的是，标的公司在去年8月同时出现股权结构变动。2018年至2020年，ST安泰的利润将达到数亿元以上。

成立之初，三力矿业的股东为温端雨和温端概，分别持股98%，2%2015年7月，二人将股权全部转让给张书祥，杨绪萍日前，股权再次变更，凤砂集团获得其100%股权凤砂集团原本持有大华矿业51%股权，去年8月9日，凤砂集团从另一家股东手中收购49%股权，进而对大华矿业全资持股

凤砂集团完成收购上述两家公司仅过两个月，就转手卖给福莱特凤砂集团在实施收购之前，是否与福莱特已达成了某种协议安排

此外，本次收购，还设置7亿元收购诚意金在收购之前，福莱特与交易对手凤砂集团存在委托加工等交易

高溢价并购标的资产异动

尽管交易价格下降了3.06亿元，但本次交易仍然存在高溢价现象。

据披露，截至2021年12月31日评估基准日，采用资产基础法进行评估，大华矿业股东全部权益账面价值约为6107.59万元，评估价值约为7.43亿元，评估增值6.82亿元，增值率为1116.09%三力矿业股东全部权益账面价值1.24亿元，评估价值20.73亿元，评估增值19.49亿元，增值率为1568.08%

本次交易，总价款为33.44亿元，包括受让标的股权支付的股权转让价款28.05亿元及承担标的公司欠交易对方凤砂集团的债务5.39亿元如果仅以28.05亿元的股权转让款来计算，标的资产整体增值率约为14.16倍

而且，在去年四季度，标的资产变化较大。

福莱特此前披露的重组预案显示，截至2021年9月底，大华矿业，三力矿业的净资产分别为4842.11万元，—1743.23万元，三力矿业的净资产为负数而到了2021年底，二者的净资产分别为6107.59万元，1.24亿元，大华矿业净资产明显增长，而三力矿业净资产不仅变成了正数，且超过亿元

为何在短短三个月内三力矿业的净资产大幅飙升。根据财务数据显示，2013年至2017年的5年间，ST安泰亏损最多，年利润只有几千万。

根据此前披露，2019年，2020年，大华矿业均没有营业收入，对应的净利润分别为—2027.42万元，—312.90万元去年前三季度，其营业收入为6894.55万元，净利润为2135.18万元，实现了扭亏为盈到了去年底，营业收入和净利润分别为6894.55万元，2239.74万元对比发现，四季度，大华矿业没有收入，但净利润为104.56万元

三力矿业方面，2019年，2020年及2021年9月底，其资产总额分别为4707.49万元，3678.41万元，3.40亿元，净资产为—9143.89万元，—1358.21万元，—1743.23万元去年年9月底的资产总额较年初增长约8.25倍，但净资产仍然为负数

三力矿业的营业收入2019年为0元，2020年为2.30亿元，去年前三季度又变成0元对应的净利润分别为—1.46亿元，7458.93万元，—318.18万元而到了去年底，营业收入猛增至2.28亿元，净利润则猛增至1.30亿元

为何在四季度突然有了大笔收入并产生过亿净利润。

毫无疑问，净资产转正而超过亿元，是三力矿业评估值高达20.73亿元的主要原因。

对此，福莱特并未进行具体解释。

如果本次收购顺利完成，福莱特将形成约26.20亿元商誉未来，一旦出现商誉减值，将对公司经营业绩产生不利影响

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